惊曝：小南国“内讧”，创始人要“罢免”董事！

近日，知名上市餐企小南国被曝出董事会“内讧”事件：创始人王慧敏要求董事会罢免执行董事朱晓霞。

一个白手起家，创立上市餐企小南国；另一个是“餐饮百强”向阳渔港的原董事长，两人合作6年，共创众美联餐饮平台，如今矛盾却公开浮于水面。

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事件回放：创始人罢免执行董事

近日，小南国创始人王慧敏向公司董事会发函，要求举行股东特别大会，罢免朱晓霞作为小南国董事及董事委员会的所有职责。

国际天食集团（小南国上市主体，2017年改名）的此次公告，将两位餐饮“巾帼英雄”的矛盾公开摆上了台面。

据悉，董事会已决议召开股东特别大会以考虑并酌情通过决议案，罢免朱晓霞作为该公司董事及担任该公司任何董事委员会的任何职位。

王慧敏与朱晓霞都可谓是餐饮界的“巾帼英雄”。王慧敏的小南国在经历了33年的风风雨雨后已经成为了上市公司，在全球17个城市拥有超过80家门店。

朱晓霞也是中国餐饮界有名的女老板。1998年带领浙江向阳渔港集团发展成为中国驰名餐饮集团，企业连续八年入围“中国餐饮百强”、2014“中国十强品牌餐饮”。

王慧敏与朱晓霞的紧密合作始自2013年，二人共同创办了餐饮酒店B2B电商平台众美联。两个人各自持股48.75%，朱晓霞为创始人，王慧敏为联合创始人。

小南国董事朱晓霞（左）与小南国创始人王慧敏（右）

众美联于2015年6月5日与纳斯达克上市公司窝窝团合并成立众美窝窝，后来直接改名叫众美联，为二人的资本运作平台。

但众美联的运营情况并不好。2016年，小南国宣布以约3.11亿元人民币收购窝窝团9.82%股份。但实际上，众美联近期的市值只有900多万美元。

这些事件都为如今的董事会之乱埋下了伏笔。

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钱、权纠纷，管理层不稳定

虽然未能探明双方纠纷缘由，但我们发现，自今年1月，王敏慧曾四次与朱晓霞对簿公堂。

经查询，双方爆发纠纷原因或许在这两点：

1.钱

2月25日，小南国起诉众美联，冻结众美联存款2500万元，案由借款合同纠纷，如今已达成私下和解；

4月2日，小南国起诉众美联，案由借款合同纠纷；

5月5日，王慧敏起诉众美联，案由民间借贷纠纷。

2.权

除了借款纠纷，王慧敏与朱晓霞在众美联的公司控制权上也存在纠纷。

2019年5月24日，王慧敏起诉众美联，事由股东知情权纠纷。

王慧敏与朱晓霞在众美联分别占股48.75%，作为公司唯二的大股东，竟然是以股东知情权状告众美联，王慧敏显然已经失去了对公司的知情与控制，因此双方第四次对簿公堂。

另一方面，从去年年末开始，国际天食的管理层并不稳定，不断有消息传出。

2018年12月6日，孙勇获委任为执行董事、行政总裁及执行委员会成员，接任王慧敏，获委任为行政总裁，王慧敏将继续担任主席兼执行董事。

莫明慧辞任公司的公司秘书，并将不再担任公司于香港接收法律程序文件代表，而梁雪纶获委任替代莫明慧担任公司的公司秘书及公司于香港接收法律程序文件代表。

2018年12月9日，董事长、执行董事兼控股股东王慧敏收到其胞弟王海鎔发出有关2.1392亿元声称债务的法定要求偿债书。

2018年12月31日，王海鎔就该声称债务向香港高等法院对王慧敏提起破产申请。破产申请乃针对王慧敏个人发出，与公司无关。

目前，王慧敏被提起破产申请之驳回申请已定于今年10月11日进行聆讯，破产申请已通过于今年3月15日送交存档的同意传票及于3月29日相关命令撤销申请。

王慧敏

2019年4月25日，Baixuan Tiffany Wang获委任为公司执行董事及执行委员会成员。Baixuan Tiffany Wang为王慧敏的女儿。

2019年5月20日，张振宇获委任为公司独立非执行董事及审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。

张振宇亦获委任为特别委员会成员，该委员会成立的目的为检讨现行内部监控程序以识别公司日期为2019年3月31日公告所指的集团内部监控政策的任何缺陷。

据悉，于2012年10月至2019年2月期间，张振宇任赛默飞世尔科技公司(TMO.US)亚太区总法律顾问及中国区首席合规官。

下表是目前国际天食的股东名单：

C：董事会辖下委员会之主席，M：董事会辖下委员会之主席

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惨淡的财务状况

根据国际天食发布的财务报表，2018年收益为14.98亿元人民币，同比2017年的16.37亿元人民币减少8.5%；2018年毛利为10.69亿元人民币，同比2017年的11.86亿元人民币减少9.9%，毛利率下降1个百分点。

净利润方面，2017年尚且盈利1.01亿元，而2018年则亏损7959万元，这也可能是双方的导火索之一。

母公司拥有人应占亏损7603.2万元，上年同期盈利1.02亿元。年内溢利下降的主要原因为公司为优化资产结构关闭调整门店产生的关店成本和资产拨备等一次性成本1.33亿元以及门店同店销售下降3.8%带来的毛利减少；其次是因为若干宏观因素，2018年下半年餐饮市场需求滞缓及市场竞争加剧，令集团营运收入下降。

国际天食于2012年上市后公司拥有人应占溢利一直处于不理想的状态。2012-2015年，公司收入及毛利虽然呈上升趋势，但公司拥有人应占溢利却一路下滑，在2015年更是进入亏损状态，在2016-2017年实现扭亏为盈，2018年再次进入亏损状态。

该公司股价更是在上市以来一路磕磕碰碰，反复下滑。

另外，公司的派息行为也极不稳定，在2012年度派过中期息0.014港元、末期息0.016港元、特别股息0.01港元，及2013年度0.008港元中期息，之后5年再无派息行为，直到2018年度和2019年度才再次派末期息。

就罢免朱晓霞一事，接下来的看点会再6月28日出现——股东大会那时召开。当然，在此之前，朱晓霞也可能会反击。餐饮O2O也会持续关注事件的发展动态。