5年坎坷上市路，340亿对赌压顶！刚刚，万达敲定今年赴港上市！

来源：本文综合自蓝筹商业评论、21世纪经济报道、新浪港股

刚刚，据市场消息，知情人士透露，大连万达计划为旗下商业地产管理业务融资200亿元（30.8亿美元），并计划让旗下商业地产管理业务年底前在香港上市。这是继撤销回A上市，引入珠海国资委之后，万达正式发出了赴港上市的信号。

万达最近动作频频，剑指港股上市

3月24日，万达商业发布通告称，基于对自身战略的研判，决定对本公司从事轻资产商业运营、科技、数据、人员等相关资源进行重组，以尽快实现境内外上市，因此决定撤回万达商业A股IPO申请。

3月29日，万达商管与珠海市政府签署协议，将重组后的万达轻资产商管公司落户珠海横琴，同时珠海国资委出资30亿元战投入股万达轻资产商管公司。业内普遍认为，万达商管引入“国资”，或为再次上市铺路。

4月20日，中国新城镇发布公告称，国开行拟转让公司三成股权，万达等三家有意接手，本次转让股份占到公司股份的29.99%，公开征集转让的公开征集期为2021年3月17日至2021年4月19日。其中，乐山万达广场投资有限公司，由万达地产集团有限公司100%持有，受让方将持股29.99%成为控股股东。市场猜测，万达或通过借壳的方式重回港股。

340亿对赌压顶，上市最后期限迫近？

距离2016年8月15日万达发布公告从香港退市已接近五年，但对赌协议始终悬在头顶，成为万达心中的一根刺。　

2018年1月29日，万达集团发布消息称，腾讯控股作为主发起方，联合苏宁、京东、融创与万达商业在北京签订战略投资协议，计划投资约340亿元人民币，收购万达商业香港H股退市时引入的投资人持有的约14%股份。　

苏宁云商和融创发布公告，两家公司此次的出资额均为95亿元人民币，占有的股份比例均为3.91%。京东公告显示此次出资额为50亿元，作为主发起方的腾讯控股，此次出资额约为100亿元左右。四巨头战投340亿元实际上就是在为2016年万达香港退市时签订的对赌协议买单。

根据2016年万达商业私有化项目书显示，万达商业计划在2018年8月31日前完成上市，如果万达商业在退市满两年或2018年8月31日之前未能在内地主板市场上市，万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。按照当时的公 告，万达商业H股要约总成本为344.5亿，与此次增资的规模相当。

万达商管知道在2018年8月31日前完不成上市计划，所以引入四巨头接盘对赌协议是为了解燃眉之急，此外，2017年7月一笔“世纪交易”横空出世，万达将13个文旅项目91%的权益以295.75亿元卖给了融创，同时融创以335.95亿元收购万达76个酒店，这不仅是万达在为资产转型下一步大棋，其背后实质是剥离地产实现尽快上市，为避免触发对赌协议提前自救。

在万达引入四巨头战略投资时，市场上一份新的对赌协议被传的热火朝天，被逼无奈，万达集团高级副总裁刘朝晖公开否认，这份对赌协议是什么呢？要求万达商管在2023年10月31日前完成上市，万达商业不可以更改其主营业务，2019年租金的净收益要达到190亿元，如果低于这个数值，投资方有权要求万达方面给予其现金补偿。

万达商业坎坷上市路：A股排队5年未果

万达商业是万达集团旗下最核心的业务之一，在万达集团发展壮大的过程中扮演了重要角色，但这部分业务的上市之路充满曲折。

2005年，香港REITs（房地产投资信托基金）上市大门开启，万达与澳大利亚麦格理银行约定合资成立商业管理公司，将万达9家商业广场打包到境外发行REITs，预计募集资金在10亿美元以上。当年年底，万达REITs招股文件在香港获通过。　

但在2006年7月，有关部委发布严格限制境外公司收购内地物业的“171号文件”，万达REITs计划被迫搁浅。随后，万达集团董事长王健林计划去香港红筹上市，但这一渠道随后也被政策封死。　

王健林后来在公开演讲中提及此事，感到十分后悔。他表示，2006年本来就有机会在香港红筹上市，并找了JP摩根、摩根士丹利等投行。但被麦格理“忽悠”之后，错过了最好的机会。

2007年，王健林计划让万达在A股上市，随后展开一系列的前期准备工作。

根据当时的媒体报道，万达上市的具体时间表为：2009年12月-2010年2月间完成上市辅导及辅导验收；2010年1月-3月间，完成招股说明书等上市申报材料；2010年3月-5月间申报上市材料，通过证监会发行审核；2010年6月在国内A股挂牌上市。

尽管证监会于2010年受理了申请，但随之而来的楼市调控，使得万达上市的努力再度搁浅。不得已之下，王健林再度将目光转向香港资本市场。　

经过长期准备后，2014年12月23日，万达商业登陆港交所，并成为当年港交所最大IPO。当时的资产包中，包含大量商业、住宅等重资产项目。

但彼时的香港资本市场并不认可规模导向的内地房企，万达商业的股票在上市当天就遭遇破发。在港上市的600多天中，万达商业的股价有半数时间低于发行价。价值不被认可，使万达集团董事长王健林感到沮丧。

2016年3月，万达商业从港交所退市，同时推动万达商业国内A股上市。

实际上，在2015年9月，万达商业就启动了内地IPO程序，向证监会报送了招股书。当时万达商业拟上市的资产以商场（包含商场管理运营）、酒店（包含酒店管理运营）和文旅项目三类为主，房地产属性浓厚。

受制于房地产调控政策，万达商业主动求变，全面转型轻资产，进一步优化上市资产属性，经过调整，万达商业上市主体从三变一，变为以万达广场为主的商业部分。

2017年，万达遭遇资金链危机。出于降负债的需要，当年7月，万达商业以637.5亿元的代价，将13个文旅项目91%的股权，77家城市酒店的全部股权，分别售予融创和富力。这也被业界称为“世纪交易”。

“世纪交易”使万达的轻资产战略进一步坚定，其上市资产包也在客观上得到优化，轻资产色彩更加浓厚。这期间，万达商业还得到了一些投资人的助力。2018年1月，腾讯作为主发起方，联合苏宁、京东、融创入股万达商业，4家企业计划投资约340亿元，收购万达商业香港H股退市时引入的投资人持有的约14%股份。

万达在当时的交易公告中强调，引入新战略投资者后，万达商业将更名为万达商管集团，1至2年内消化房地产业务。万达商管今后不再进行房地产开发，成为纯粹的商业管理运营企业，各方将推动万达商管尽快上市。

有分析认为，这一情况也给如今万达商业寻求海外上市的举措埋下了伏笔。

2018年3月1日，大连万达商业地产股份有限公司正式更名为大连万达商业管理集团股份有限公司，即从“商业地产”变为“商业管理”。

尽管如此，万达商业A股IPO依然无法改变继续排队的命运。　　

随后万达商业主动撤回A股IPO申请，说明公司不愿意继续被动等待，而是寻求更有效的途径，登陆资本市场。

撤销赴港上市后，万达加快了资本市场上市步伐，3月末，万达商管集团与珠海市政府签署协议，将重组后的万达轻资产商管公司落户珠海横琴，同时珠海国资委出资30亿战投入股万达轻资产商管公司。

市场分析表示，这次通过股权融资为万达提供一笔还不错的营运资金，但重组轻资产公司最直接的目的，则是为了上市，打通更多融资渠道。如果说，万达商业将地产剥离，是受限A股对房地产严格的准入门槛，那么万达商管现又将持有的重资产购物中心剥离，则是为了在港股获得更高估值。　　

随着今日市场消息，万达回港上市基本得以确定，随着国资加持，万达赴港上市或只是时间问题！